近期，國務(wù)院國資委發(fā)布《企業(yè)國有資產(chǎn)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2025〕17號）（以下簡稱“新規(guī)”），作為《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“32號令”）的操作細則，以堵漏洞、強監(jiān)管、提效率為核心，對2009年的舊規(guī)進行全面修訂。

　　01 監(jiān)管范圍擴容：合規(guī)邊界再升級

　　一是資產(chǎn)類別全覆蓋，新增流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，填補產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)管空白；二是機構(gòu)約束全覆蓋，所有依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)均須執(zhí)行，不再局限于省級以上國資監(jiān)管部門選定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；三是流程管控全覆蓋，新增企業(yè)增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的決策審批、信息披露、合同簽訂等環(huán)節(jié)細則，適應(yīng)國資監(jiān)管新要求，有效防止國有資產(chǎn)流失。

　　02 信息披露升級：防范信息不對稱風險

　　增加披露剛性約束。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的應(yīng)當進行信息預(yù)披露。企業(yè)增資直接進行正式披露的，公告時間不少于40個工作日；采取信息預(yù)披露與正式披露的，時間合計不得低于40個工作日，其中正式披露時間不得低于20個工作日。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價低于100萬元的，公告時間不少于5個工作日；轉(zhuǎn)讓底價高于100萬元（含）且低于1000萬元的，公告時間不少于10個工作日；轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于20個工作日。

　　增加披露內(nèi)容標準化。要求轉(zhuǎn)讓方根據(jù)企業(yè)的實際情況和工作安排，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資信息，公開征集受讓方和投資方。新增對轉(zhuǎn)讓標的在評估基準日發(fā)生的重大事項、交易保證金交納要求等內(nèi)容的披露要求，并首次明確交易保證金的上限，一般不超過轉(zhuǎn)讓底價的30%。

　　03 交易流程優(yōu)化：嚴守國有資產(chǎn)價值底線

　　增加階梯降價限制。若首次掛牌未征集到受讓方，新規(guī)要求逐步降價例如每次降幅不超過5%，而非一次性大幅折價。若底價低于評估值90%，需經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準單位的批準，避免國有資產(chǎn)被低估。

　　明確優(yōu)先權(quán)行使規(guī)范。明確產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)需制定原股東優(yōu)先購買權(quán)的實施細則，要求原股東按規(guī)則行使權(quán)利，防止因暗箱操作引發(fā)的糾紛。

　　04 資金監(jiān)管升級：阻斷違規(guī)融資風險

　　結(jié)算方式嚴規(guī)范。新規(guī)則明確交易資金應(yīng)當通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定的結(jié)算賬戶以貨幣進行結(jié)算，并對特殊情況下的場外結(jié)算進行規(guī)范，即交易雙方因特殊情況不能通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算交易價款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提供轉(zhuǎn)讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

　　分期付款強管控。若交易金額較大，一次付清款項有困難的可采取分期付款，首付比例不低于30%且須在合同生效后5個工作日內(nèi)支付。剩余款項付款期不超過1年，需按不低于同期貸款市場報價利率支付延期付款的利息，并提供轉(zhuǎn)讓方認可的有效擔保，嚴防杠桿風險。

　　05 企業(yè)增資新規(guī)：嚴控“資本游戲”

　　系統(tǒng)規(guī)范增資。規(guī)定了包括增資決策與批準、信息披露、意向投資方確認、投資方遴選、增資協(xié)議簽訂、交易資金結(jié)算、憑證出具及變更登記辦理等環(huán)節(jié)，形成了一套完整的企業(yè)增資操作流程。

　　禁止明股實債。交易各方不得在增資協(xié)議中或以其他方式約定股權(quán)回購、股權(quán)代持、明股實債等內(nèi)容，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動，不得為其他股東提供借款、擔保，確保交易獨立性。

　　06 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓專章規(guī)范：填補制度空白

　　管理制度全覆蓋。新規(guī)要求國家出資企業(yè)負責其各級子企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理，并制定本企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的管理制度，明確資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的職責部門、管理權(quán)限、決策程序、工作流程，對其中應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓的各類資產(chǎn)的種類、金額標準等做出具體規(guī)定。

　　禁止資格限制。除法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)置資格條件。

　　07 無形資產(chǎn)保護：守護國企品牌價值

　　明確脫鉤管理機制。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的名稱字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

　　新增整改責任綁定。在信息披露公告中對國企品牌脫鉤等相關(guān)要求需作為交易條件予以明確，并在交易合同中對市場主體變更登記、名稱字號變更等安排做出相應(yīng)約定。違規(guī)者需在信息披露和合同中明確整改責任，防止國有企業(yè)無形資產(chǎn)的流失和被濫用。

　　此外，規(guī)定增加了爭議解決的方式。企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中發(fā)生爭議的，當事方可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解未達成一致的，可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。