關于印發(fā)《浙江財通資本投資有限公司關聯(lián)交易管理辦法》的通知
浙江財通資本投資有限公司關聯(lián)交易管理辦法
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范浙江財通資本投資有限公司(以下簡稱“公司”)及所管理的私募股權基金的關聯(lián)交易行為,控制關聯(lián)交易風險,明確公司相關部門職責分工,維護公司股東及投資人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃備案辦法》《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》《企業(yè)會計準則第 36 號—關聯(lián)方披露》等監(jiān)管要求以及財通證券股份有限公司《關聯(lián)交易管理制度》《子公司管理辦法》等集團制度,結合《浙江財通資本投資有限公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)定,特制定本辦法。
第二條 公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易行為、公司管理的私募股權投資基金的關聯(lián)交易行為除遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、各私募股權投資基金《合伙協(xié)議》的規(guī)定外,還需遵守本辦法的相關規(guī)定及行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。
第三條 公司在確認和處理關聯(lián)交易時,應遵循并貫徹以下原則:
(一)誠實信用原則;
(二)公開公平原則;
?。ㄈ┒▋r公允原則;
?。ㄋ模Q策程序合規(guī)原則;
?。ㄎ澹┬畔⑴兑?guī)范原則。
公司應盡量避免或減少與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易。
第四條 公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易行為、公司管理的私募股權投資基金的關聯(lián)交易行為不得損害公司及客戶的合法權益。
第二章 部門職責與分工
第五條 財務管理部、基金運營部分別負責履行公司、基金的關聯(lián)交易控制和日常管理的職責,主要職責包括:
?。ㄒ唬┓謩e負責公司及基金的關聯(lián)人和關聯(lián)交易認定;
?。ǘ┓謩e安排公司及基金的關聯(lián)交易決策程序事宜;
(三)分別負責公司及基金關聯(lián)交易的信息披露和監(jiān)管部門報備;
?。ㄋ模└鶕?jù)《財通證券股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》及集團規(guī)定向集團溝通、匯報公司關聯(lián)交易情況;
(五)分別對公司及基金的關聯(lián)交易情況進行日常統(tǒng)計;
?。┢渌P聯(lián)交易日常管理事項及法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則以及規(guī)范性文件,或者監(jiān)管機構要求完成的其他工作。
第六條 合規(guī)風控部負責對公司及基金的關聯(lián)交易進行監(jiān)督和稽核,擬訂關聯(lián)交易管理辦法,對辦法執(zhí)行情況進行監(jiān)督,并對基金運營部和財務管理部關聯(lián)交易管理情況開展合規(guī)性檢查。
第七條 業(yè)務部門應配合基金運營部和財務管理部開展關聯(lián)交易控制和日常管理工作,負責關聯(lián)交易相關事務的具體執(zhí)行,包括但不限于關聯(lián)交易的發(fā)起、合同簽訂及交易執(zhí)行,關聯(lián)交易數(shù)據(jù)匯報。
第八條 業(yè)務部門應認真進行關聯(lián)人核查,審慎判斷擬發(fā)生的交易是否構成關聯(lián)交易,若構成本辦法規(guī)定的關聯(lián)交易,應及時向基金運營部報告,履行相應特殊審批和信息披露程序。
第三章 公司的關聯(lián)交易
第九條 公司的關聯(lián)人及關聯(lián)交易行為的認定、關聯(lián)交易定價、關聯(lián)交易決策程序、日常關聯(lián)交易管理等遵照《財通證券股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。
第十條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源,包括但不限于:
(一)公司為關聯(lián)方墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用,或相互代為承擔成本和支出;
?。ǘ┯袃敾驘o償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給股東及其他關聯(lián)方使用;
(三)通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款;
?。ㄋ模┪嘘P聯(lián)方進行投資活動;
?。ㄎ澹殛P聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;
(六)代關聯(lián)方償還債務;
?。ㄆ撸┍O(jiān)管部門認定的其他方式。
第十一條 公司與關聯(lián)人簽署涉及關聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其他安排時,應當采取必要的回避措施:
?。ㄒ唬┤魏蝹€人只能代表一方簽署協(xié)議;
?。ǘ╆P聯(lián)人不得以任何方式干預公司的決定;
?。ㄈ└骷墰Q策機構審議事項與表決人員存在關聯(lián)關系的,關聯(lián)人員應當回避表決。
第十二條 公司不得為股東或股東的關聯(lián)人提供融資或者擔保,不得以借款、代償債務、擔保、虛假轉讓資產(chǎn)、非正常交易等方式為公司股東及其相關方提供融資;不得通過多層嵌套等手段隱匿關聯(lián)交易和資金真實去向;公司不得通過“抽屜協(xié)議”、“陰陽合同”等形式規(guī)避監(jiān)管。
第四章 基金的關聯(lián)交易
第十三條 基金的關聯(lián)交易指本公司作為基金管理人的私募股權投資基金與基金的關聯(lián)方之間發(fā)生的交易行為。
第十四條 基金從事關聯(lián)交易的,應當嚴格遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定,防范利益沖突,遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t。
第十五條 公司不得以基金的資產(chǎn)與關聯(lián)方進行不正當交易、利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)行為,不得直接或間接投向公司股東、實際控制人及其控制企業(yè)的非標資產(chǎn)。
第十六條 公司不得將管理的基金資產(chǎn)直接或通過投資其他資產(chǎn)管理計劃等間接形式,為公司控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方提供或變相提供融資,不得為關聯(lián)方違規(guī)融資提供便利。
第十七條 基金的合伙協(xié)議應當明確約定基金關聯(lián)方的認定標準、基金關聯(lián)方的認定依據(jù)以及基金關聯(lián)交易的識別認定標準,列明可能存在的利益沖突情形。除非合伙協(xié)議另有約定,基金應依據(jù)《企業(yè)會計準則》認定基金的關聯(lián)方范圍。
第十八條 基金的關聯(lián)交易指基金與基金關聯(lián)方之間的交易行為。除非合伙協(xié)議另有約定,以下事項應當認定為基金的關聯(lián)交易:
?。ㄒ唬┗鹣蜿P聯(lián)方進行投資;
?。ǘ┗鹣蜿P聯(lián)方收購或出售投資標的;
?。ㄈ┗鹣蜿P聯(lián)方已投資的投資標的進行投資;
?。ㄋ模┗鹜顿Y于關聯(lián)方管理的其他資產(chǎn)管理計劃(含私募股權基金);
?。ㄎ澹┗鹣蜿P聯(lián)方支付財務顧問費、(協(xié)助)執(zhí)行合伙事務報酬等費用;
?。蹲C券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃備案辦法》規(guī)定的其他情形。
除非合伙協(xié)議另有約定,于公司關聯(lián)方開設證券賬戶、理財賬戶等交易賬戶,或將閑置資金購買公司關聯(lián)方代銷的貨幣基金產(chǎn)品等行為不視為關聯(lián)交易。
第十九條 關聯(lián)交易的定價應當公允,參照下列原則執(zhí)行:
(一)關聯(lián)交易的定價順序適用國家定價、市場價格和協(xié)商定價的原則;如果沒有國家定價和市場價格,按照成本加合理利潤的方法確定;如無法以上述價格確定,則由雙方協(xié)商確定價格。
?。ǘ┙灰纂p方根據(jù)關聯(lián)事項的具體情況確定定價方法,并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。
?。ㄈ┦袌鰞r:以市場價為準確定資產(chǎn)、商品或勞務的價格及費率。
(四)成本加成價:在交易的資產(chǎn)、商品或勞務的成本基礎上加合理的利潤確定交易價格及費率。
?。ㄎ澹﹨f(xié)議價:根據(jù)公平公正的原則協(xié)商確定價格及費率。
若關聯(lián)交易無法按規(guī)定的原則和方法定價的,應當向相應決策機構披露該關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法,并對該定價的公允性作出說明。
第二十條 基金合伙協(xié)議應明確約定關聯(lián)交易應符合合伙協(xié)議的投資目標、策略以及關聯(lián)交易的決策程序?;饛氖玛P聯(lián)交易的,應當事先取得投資者的書面同意,且不得采用合同概括授權方式進行。
第二十一條 基金合伙協(xié)議應當明確約定關聯(lián)交易事先取得投資人書面同意的方式、事后披露的途徑方式,并在風險揭示書中作出特別風險揭示。
除非合伙協(xié)議另有約定,基金關聯(lián)交易應逐筆提交合伙人會議審議,關聯(lián)合伙人應當回避表決,且不計入合伙人會議的表決權基數(shù)。
第二十二條 基金合伙協(xié)議或者基金投資決策委員會議事規(guī)定應當規(guī)定,基金投資決策委員會委員與審議事項存在關聯(lián)關系的,關聯(lián)委員應當回避表決,且不計入表決權基數(shù)。關聯(lián)人亦不能接受其他委員委托代為表決。
公司委派項目組成員作為基金投決會委員,根據(jù)公司投決委決議進行表決的,不屬于前款規(guī)定的關聯(lián)關系。
第二十三條 公司立項委員會、投資決策委員會委員與審議的基金相關事項存在關聯(lián)關系或其他利益關系(根據(jù)實質(zhì)重于形式原則,該利益關系包括作為項目組成員的投資獎勵)的,應當回避表決。
第二十四條 公司以管理的基金從事關聯(lián)交易的,應當根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及合伙協(xié)議約定,由基金運營部及時向投資人和托管行履行事后告知義務,并向中國證監(jiān)會相關派出機構進行報告。除非合伙協(xié)議另有約定,關聯(lián)交易事后應當單獨披露。
第二十五條 公司董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶、股東、實際控制人或其他關聯(lián)方參與公司設立的基金,應向投資者進行披露,對該基金賬戶進行監(jiān)控,并及時向中國證監(jiān)會相關派出機構報告。
第二十六條 因關聯(lián)交易管理需要,基金運營部、財務管理部向各部門提供的關聯(lián)人信息,公司各部門應當對知悉的關聯(lián)人信息嚴格保密,不得違反規(guī)定將關聯(lián)人信息用于公司關聯(lián)交易管理以外的活動。如發(fā)生信息外泄,公司根據(jù)內(nèi)部管理制度追究相關人員責任。
第五章 附 則
第二十七條 有關公司、基金關聯(lián)交易的決策記錄、決議事項等文件,分別由財務管理部、基金運營部負責保管,定期移交綜合辦公室歸檔,保管期限不少于20年。
第二十八條 本辦法未盡事宜或本辦法生效后頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程規(guī)定與本辦法相沖突的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程的規(guī)定為準。
第二十九條 本辦法由合規(guī)風控部負責解釋、修訂。
第三十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
抄報:財通證券股份有限公司 | |
浙江財通資本投資有限公司 | 2024年10月24日印發(fā) |